Gedanken zum Unternehmenskauf

Aktualisiert: 2. Feb. 2023

Besonders wichtig beim Unternehmenskauf sind der Transparenzgedanke, die Absicherung der Bonität der Vertragspartner:innen und die steuerrechtlich optimale Abwicklung der Transaktion. Das österreichische Recht bietet so manche Fallen beim Unternehmenskauf. Somit sollten Käufer:innen sich im Idealfall von einer Steuerexpert:in beraten lassen (Legal Due Diligence und Tax Due Diligence), die Potenziale für eine legale steueroptimale Strukturierung der Unternehmensgruppe vorschlagen kann. Es wird zwischen zwei Formen (Asset-Deal und Share-Deal) des Unternehmenskaufs unterschieden.

Asset-Deal

Direkter Unternehmenskauf (Aktiva, Passiva, Rechte, Pflichten, Kundenstock, …) werden mit Unternehmenskaufvertrag abgeschlossen. Je nach Vermögensgegenstand müssen der jeweilige Übertragungsakt eingehalten werden.

Share-Deal

Die Anteile an einer Gesellschaft werden übertragen. Es wird nur der Unternehmensträger erworben, aber nicht das Unternehmen selbst. Etwa der Erwerb von GmbH Anteile.

Aus steuerrechtlicher Sicht ist es wichtig, in welcher Form der Unternehmenskauf erfolgt, und den beteiligten Personen (Käufer und Verkäufer). Wir behandeln folgende drei Fälle:

Verkäufer:in ist eine natürliche Person und verkauft per Asset Deal
Der Gewinn (Bruttomethode: Vergleich von Aktiva und Kaufpreis+Verbindlichkeiten, oder der Nettomethode: Vergleich von Eigenkapital und Kaufpreis) der Verkäufer:in unterliegt der Einkommensteuer. Ausgenommen von der Einkommensteuer sind sonderbesteuerte Vermögen (Wertpapiere, Gesellschaftsanteile, Immobilien).
Verkäufer:in: Beim Verkauf werden höchstwahrscheinlich stille Reserven aufgedeckt, die mit einem Freibetrag von 7.300 Euro begünstigt werden können. Falls eine erzwungene Betriebsveräußerung vorliegt (Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit, Tod) kann eine Progressionsermäßigung (Halbsatzbegünstigung) als Option verwendet werden oder eine Verteilungsbegünstigung (Veräußerungsgewinn auf drei Jahre aufteilen).
Käufer:in: Aktivierung von übernommenen Vermögen und Stillen Reserven kann einen Asset-Deal im Vergleich zu einem Share Deal attraktiv machen.
Verkäufer:in ist eine natürliche Person und verkauft per Share Deal
Verkäufer:in: Die Veräußerungsgewinn (Differenz zwischen Anschaffungskosten und Veräußerungserlös) von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft unterliegt einem Steuersatz von 27,5%. Beratungskosten und andere Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung können nicht mit dem Gewinn gegengerechnet werden.
Käufer:in: Bezüglich der Verwertung von Verlustvorträgen der gekauften Gesellschaft kann Dir eine Steuerberater:in helfen. Wenn der Mantelkaufbestand erfüllt ist, können diese Verlustvorträge nicht verwendet werden.
Verkäufer:in ist eine juristische Person (Kapitalgesellschaft)
Verkäufer:in: Die Kapitalgesellschaft unterliegt der Körperschaftsbesteuerung der Gewinne von 25%. Wird dieser Gewinn an eine natürliche Person als Gesellschafter:in ausgeschüttet, fällt zusätzlich eine Kapitalertragsteuer von 27,5% an. (Gesamtsteuerbelastung von 45,625%). Veräußert eine inländische Kapitalgesellschaft eine ausländische Gesellschaft, ist der anfallende Gewinn von der Körperschaftssteuer befreit (wenn unter Schachtelbefreiung fällt). Über die Voraussetzungen kann Dich Dein Steuerberater aufklären.

Zusätzlich zur Gewinnbesteuerung sind beim Unternehmenskauf auch noch die Konsequenzen aus dem Umsatzsteuergesetz, dem Gebührengesetz und dem Grunderwerbsteuergesetz (Immobilienübertragung) zu beachten.

Quelle: Gewinn

Für weitere Fragen kannst Du uns gerne kontaktieren. Wir freuen uns auf Deine Anregungen zu neuen Steuerthemen.

Diese Information ist aufgrund von Spenden von Personen wie Dir kostenlos nutzbar. Wir freuen uns auf Deine Unterstützung.

Hinweise: Der Inhalt des Blogs wurde sorgfältig erarbeitet. Dennoch können Irrtümer nicht ausgeschlossen werden. Auch können seit der Erstellung rechtliche Änderungen eingetreten sein. Es wird keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen übernommen. Die Informationen ersetzen keine individuelle Beratung bei einer Steuerberatungskanzlei. Jegliche Haftung dafür wird ausgeschlossen. Sollten Ihnen problematische oder rechtswidrige Inhalte auffallen, bitten wir Sie uns umgehend zu kontaktieren.