Gedanken zum Unternehmenskauf

Aktualisiert: Mai 2

Besonders wichtig beim Unternehmenskauf sind der Transparenzgedanke, die Absicherung der Bonität der Vertragspartner*innen und die steuerrechtlich optimale Abwicklung der Transaktion. Das österreichische Recht bietet so manche Fallen beim Unternehmenskauf. Somit sollten Käufer*innen sich im Idealfall von einer Steuerexpert*in beraten lassen (Legal Due Diligence und Tax Due Diligence), die Potentiale für eine legale steueroptimale Strukturierung der Unternehmensgruppe vorschlagen kann. Es wird zwischen zwei Formen (Asset-Deal und Share-Deal) des Unternehmenskauf unterschieden.


Asset-Deal

Direkter Unternehmenskauf (Aktiva, Passiva, Rechte, Pflichten, Kundenstock, ...) werden mit Unternehmenskaufvertrag abgeschlossen. Je nach Vermögensgegenstand müssen der jeweilige Übertragungsakt eingehalten werden.


Share-Deal

Die Anteile an einer Gesellschaft werden übertragen. Es wird nur der Unternehmensträger erworben aber nicht das Unternehmen selbst. Zum Beispiel der Erwerb von GmbH Anteile.


Aus steuerrechtlicher Sicht ist es wichtig in welcher Form der Unternehmenskauf erfolgt, und den beteiligten Personen (Käufer und Verkäufer). Wir behandeln folgende drei Fälle:


  1. Verkäufer*in ist eine natürliche Person und verkauft per Asset Deal Der Gewinn (Bruttomethode: Vergleich von Aktiva und Kaufpreis+Verbindlichkeiten, oder der Nettomethode: Vergleich von Eigenkapital und Kaufpreis) der Verkäufer*in unterliegt der Einkommensteuer. Ausgenommen von der Einkommensteuer sind sonderbesteuerte Vermögen (Wertpapiere, Gesellschaftsanteile, Immobilien). Verkäufer*in: Beim Verkauf werden höchstwahrscheinlich stille Reserven aufgedeckt, die mit einen Freibetrag von 7.300 Euro begünstigt werden können. Falls eine erzwungene Betriebsveräußerung vorliegt (Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit, Tod) kann eine Progressionsermäßigung (Halbsatzbegünsitgung) als Option verwendet werden oder eine Verteilungsbegünstigung (Veräußerungsgewinn auf drei Jahre aufteilen). Käufer*in: Aktivierung von übernommenen Vermögen und Stillen Reserven kann einen Asset-Deal im Vergleich zu einem Share Deal attraktiv machen.

  2. Verkäufer*in ist eine natürliche Person und verkauft per Share Deal Verkäufer*in: Die Veräußerungsgewinn (Differenz zwischen Anschaffungskosten und Veräußerungserlös) von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft unterliegt einem Steuersatz von 27,5%. Beratungskosten und andere Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung können nicht mit dem Gewinn gegengerechnet werden. Käufer*in: Bezüglich der Verwertung von Verlustvorträgen der gekauften Gesellschaft kann dir eine Steuerberater*in helfen. Wenn der Mantelkaufbestand erfüllt ist können diese Verlustvorträge nicht verwendet werden.

  3. Verkäufer*in ist eine juristische Person (Kapitalgesellschaft) Verkäufer*in: Die Kapitalgesellschaft unterliegt der Körperschaftsbesteuerung der Gewinne von 25%. Wird dieser Gewinn an eine natürliche Person als Gesellschafter*in ausgeschüttet fällt zusätzlich eine Kapitalertragsteuer von 27,5% an. (Gesamtsteuerbelastung von 45,625%). Veräußert eine inländische Kapitalgesellschaft eine ausländische Gesellschaft ist der anfallende Gewinn von der Körperschaftssteuer befreit (wenn unter Schachtelbefreiung fällt). Über die Voraussetzungen kann dich dein Steuerberater aufklären.

Zusätzlich zur Gewinnbesteuerung sind beim Unternehmenskauf auch noch die Konsequenzen aus dem Umsatzsteuergesetz, dem Gebührengeset und dem Grunderwerbsteuergesetz (Immobilienübertragung) zu beachten.

Quelle: Gewinn

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